BAĞIMSIZ ARACILIK (PARTNER) SÖZLEŞMESİ
TARAFLAR
ŞİRKET: Dropout Code Oyun Geliştirme ve Yazılım Anonim Şirketi Fenerbahçe Mah. İğrip Sk. Kapı No: 13 Daire No: 1 Kadıköy / İstanbul Vergi No: 3131478541 · MERSİS No: 0313147854100001 E-posta: [email protected]
PARTNER: EK-1'de adı ya da unvanı yazılı gerçek veya tüzel kişi. Kimlik ya da vergi numarası, adres ve iletişim bilgileri Panel'deki partner kaydındadır.
MADDE 1. TANIMLAR
Platform: Şirket tarafından işletilen, mekânlarda karekod ile erişilen çevrimiçi oyun hizmeti (Oyunluk). Mekân: Platform aboneliği satın alan kafe, bar, restoran, konaklama, çalışma alanı veya benzeri işletme. Satış: Partner'in aracılığıyla kurulan ve bedeli Şirket'e fiilen tahsil edilen abonelik sözleşmesi. Brüt Bedel: Mekânın Şirket'e KDV dahil olarak ödediği abonelik bedeli. Net Bedel: Brüt Bedel'in KDV hariç tutarı. EK-1 (Partner Koşulları): Şirket ile Partner'in birlikte kararlaştırdığı, Partner'e özel komisyon ve çalışma koşullarını gösteren ve Partner'in Panel'de elektronik olarak onayladığı belge. Tahsil: Bedelin Şirket'in banka hesabına geçmesi. Kartla ödemede bu, ödeme kuruluşunun bedeli Şirket'in hesabına aktardığı gündür; havale ve EFT'de bedelin hesaba geçtiği gündür. Panel: Şirket'in Partner'e sağladığı partner paneli ve içindeki mekân kayıt (CRM) ekranları. Materyal: Şirket tarafından üretilen ve mekânlarda kullanılmak üzere sağlanan pleksi stand, sticker ve benzeri fiziksel tanıtım ürünleri.
MADDE 2. SÖZLEŞMENİN KONUSU VE PARTNER'İN NİTELİĞİ
2.1. Partner, Şirket'in Platform hizmetini mekânlara tanıtmak ve abonelik kurulmasına aracılık etmek üzere, bağımsız aracı sıfatıyla faaliyet gösterir.
2.2. Partner acente değildir. Taraflar, işbu ilişkinin Türk Ticaret Kanunu m.102 ve devamında düzenlenen acentelik ilişkisi olmadığını açıkça kabul eder. Partner'e belirli bir bölge veya müşteri çevresi münhasıran tahsis edilmemiştir, Partner Şirket adına sözleşme yapmaya veya Şirket'i temsile yetkili değildir ve sürekli bir sözleşme ilişkisi kurma yükümlülüğü altında değildir. Partner, TTK m.122 uyarınca denkleştirme talebinde bulunamayacağını kabul eder.
2.3. Partner işçi değildir. Taraflar arasında iş sözleşmesi ilişkisi yoktur. Partner çalışma saatlerini, yöntemini ve araçlarını kendisi belirler, Şirket'ten talimat almaz, Şirket'in işyerinde çalışmaz ve devamlılık yükümlülüğü altında değildir. Partner'in sosyal güvenlik yükümlülükleri kendisine aittir.
2.4. Partner, Şirket'i temsil ettiği, Şirket adına taahhütte bulunabileceği veya Şirket çalışanı olduğu izlenimini veremez. Partner kendisini yalnız "Oyunluk iş ortağı" olarak tanıtabilir.
MADDE 3. MÜNHASIRLIK BULUNMAMASI
3.1. Partner'e hiçbir bölge, şehir, ilçe veya müşteri grubu üzerinde münhasır (tekel) hak verilmemiştir. Şirket aynı bölgede başka partnerlerle çalışabilir, doğrudan satış yapabilir ve kendi pazarlama faaliyetini yürütebilir.
3.2. Partner'in kayıtlı bölgesi yalnız lead yönlendirmesinde kullanılan idari bir kayıttır ve hak doğurmaz.
MADDE 4. KOMİSYON
4.1. EK-1. Komisyon oranı, komisyonun hangi tahsilatlar üzerinden doğacağı, ödeme günü ve Partner'e özel diğer koşullar EK-1'de yazılıdır. EK-1, Partner'in Panel'de elektronik onayıyla bu sözleşmenin ayrılmaz parçası olur. Bu sözleşme ile EK-1 arasında bu maddedeki konularda çelişki olursa EK-1 uygulanır.
4.2. Hesaplama. Komisyon, mekânın Şirket'e fiilen ödediği bedelin KDV hariç tutarı üzerinden hesaplanır:
Komisyon = Net Bedel × EK-1'deki Komisyon Oranı
KDV gelir değildir, devlete aktarılır ve komisyona esas alınmaz.
4.3. Yedek kurallar. EK-1'de aksi yazılmadıkça: a) Yıllık abonelikte komisyon, mekânın ilk Satışına ait her tahsilattan (peşin ya da taksit), o tahsilatın Net Bedeli'nin tamamı üzerinden doğar. b) Aylık ya da üç aylık ödeyen mekânda komisyon, mekânın bedeli fiilen Tahsil edilmiş ilk 6 ayı için doğar. Süre takvim ayıyla değil, Tahsil edilmiş ayla sayılır. c) Aboneliğin yenilenmesi ve aylık ya da üç aylık ödeyen mekânın yıllık aboneliğe geçmesi yeni bir Satış değildir ve komisyon doğurmaz. d) Mekânın ücretsiz kullandığı dönemde tahsilat olmadığı için komisyon doğmaz.
4.4. Hak kazanma şartı. Komisyon, ilgili bedelin MADDE 1'de tanımlanan anlamda Şirket'e fiilen Tahsil edilmesiyle doğar. Tahsil edilmeyen, iade edilen veya ters ibraz (chargeback) edilen bedeller üzerinden komisyon doğmaz; ödenmişse mahsup edilir veya iade edilir.
4.5. Ödeme günü. EK-1'de aksi yazılmadıkça komisyon, hak edildiği ayı takip eden ayın son iş gününde ödenir. Ödeme günü hafta sonu veya resmî tatile denk gelirse önceki iş gününe alınır.
4.6. EK-1'in değişmesi. EK-1 yalnız Taraflar'ın birlikte kararlaştırmasıyla ve Partner'in yeni EK-1'i Panel'de onaylamasıyla değişir. Yeni EK-1, onay tarihinden sonra Tahsil edilen bedellere uygulanır; önce Tahsil edilmiş bedellerin komisyonu önceki EK-1'e göre hesaplanır.
4.7. Alt partner. Partner, Şirket'in yazılı onayıyla kendisine bağlı alt partner çalıştırabilir. Bu halde komisyon Şirket tarafından belirlenen oranlarda paylaştırılır. Alt partnerin fiillerinden Partner sorumludur.
MADDE 5. VERGİ VE BELGE DÜZENİ
5.1. Partner, komisyon ödemesi öncesinde vergi mükellefiyet durumunu Şirket'e yazılı olarak bildirir.
5.2. Partner vergi mükellefi ise, her hak edişi için Şirket'e usulüne uygun fatura düzenler. Komisyon, fatura düzenlenmeden ödenmez.
5.3. Partner vergi mükellefi değilse, ödeme Şirket tarafından düzenlenecek gider pusulası ile yapılır ve mevzuatın öngördüğü stopaj (gelir vergisi tevkifatı) ödeme tutarından kesilerek beyan edilir. Bu halde MADDE 4'e göre hesaplanan komisyon brüt tutar olup, Partner'e yapılacak net ödeme stopaj düşüldükten sonraki tutardır.
5.4. Partner, komisyon gelirlerine ilişkin kendi vergi yükümlülüklerinden münhasıran sorumludur.
MADDE 6. PARTNER'İN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
6.1. Partner, Platform'u yalnız Şirket'in sağladığı güncel satış materyali, fiyat listesi ve tanıtım metinleriyle tanıtır.
6.2. Partner, Şirket adına hiçbir taahhütte bulunamaz. EK-1'de ya da Panel'de kendisine yazılı olarak tanınan indirim yetkisi dışında fiyat indirimi, ek süre, özel özellik, kurulum tarihi veya hizmet seviyesi vaadi veremez. Partner'in bu kurala aykırı olarak verdiği sözlerden Şirket sorumlu değildir; bu sözler nedeniyle Şirket bir zarara uğrarsa Partner'e rücu eder.
6.3. Partner, mekân sahiplerine yanıltıcı, abartılı veya gerçeğe aykırı beyanda bulunamaz; Platform'un sahip olmadığı özellikleri var gibi gösteremez.
6.4. Partner, mekânlardan kendi adına ödeme tahsil edemez. Tüm ödemeler doğrudan Şirket'e yapılır.
6.5. Partner, faaliyetlerinde 6698 sayılı Kanun ve 6563 sayılı Kanun dahil mevzuata uyar; izinsiz ticari elektronik ileti göndermez.
6.6. Asgari faaliyet. Partner'in her takvim ayında en az bir (1) Satış gerçekleştirmesi beklenir. Bir takvim ayında hiç Satış gerçekleşmezse Şirket, işbu sözleşmeyi feshetme hakkını kazanır.
Bu hakkın kullanılması Şirket'in takdirindedir; bir ay için kullanılmaması, sonraki aylar bakımından haktan feragat anlamına gelmez. Fesih otomatik değildir ve MADDE 11.2'deki usule tabidir.
İlk ay sayılmaz. Sözleşmenin onaylandığı takvim ayı bu hesaba dâhil edilmez.
Bu madde geçmişe yürümez. İşbu sürümün yürürlük tarihinden önceki aylar bakımından uygulanmaz.
Komisyona etkisi yoktur. Asgari faaliyetin sağlanmaması, Partner'in daha önce getirdiği mekânlardan doğmuş ve doğacak komisyonlarını etkilemez; bu komisyonlar MADDE 4 hükümlerine göre ödenmeye devam eder.
6.7. Mekân bildirimi ve Satışın Partner'e atfı. Partner, görüştüğü mekânı Panel'deki bildirim yoluyla (mekânın adı, yetkilisi ve telefonu) Şirket'e iletir. Bir Satış, mekânın kayıt formunda ya da ilk ödemesinden önce Partner'e ait partner kodunun girilmiş olması hâlinde Partner'e atfedilir. Partner kodu girilmeden gerçekleşen Satış üzerinden, Panel'de bildirimi bulunsa dahi komisyon doğmaz; Partner bu sebeple kaydı mekân sahibiyle birlikte yapmaya ve kodunu kendisi girmeye özen gösterir. Farklı partnerlerin bildirimi bulunan mekânda, kodu girilen Partner esas alınır. Panel kayıtları, atıf ve komisyon uyuşmazlıklarında Şirket'in kesin delilidir. Bu madde geçmişe yürümez: Partner'in işbu sürümü onaylamasından önce ilk ödemesi yapılmış mekânlar bakımından uygulanmaz.
MADDE 7. MATERYAL EMANETİ
7.1. Materyal Şirket'in malıdır. Partner'e teslim edilen Materyal'in mülkiyeti her hâlde Şirket'te kalır. Teslim bir satış değil, emanettir; Partner Materyal üzerinde mülkiyet iddia edemez, onu satamaz, rehnedemez, üçüncü kişiye devredemez ve karşılığında mekândan bedel talep edemez.
7.2. Amaç sınırı. Materyal yalnızca Partner'in aracılık ettiği mekâna teslim edilmek üzere verilir. Başka bir hizmetin veya markanın tanıtımında kullanılamaz, üzerindeki karekod değiştirilemez veya kapatılamaz.
7.3. Teslim süresi. Partner, teslim aldığı Materyal'i on beş (15) gün içinde ilgili mekâna ulaştırır. Bu süre içinde teslim gerçekleşmezse Partner, Materyal'i aynı süre içinde Şirket'e iade eder. Süre, Şirket'in yazılı onayıyla uzatılabilir.
7.4. Özen ve saklama. Partner, Materyal'i teslim aldığı andan mekâna ya da Şirket'e teslim edeceği ana kadar bir emanetçi özeniyle korur.
7.5. Olağan yıpranma bedel doğurmaz. Taşıma ve saklamadan doğan olağan çizik, solma ve benzeri yıpranma nedeniyle Partner'den hiçbir bedel talep edilmez.
7.6. Teslim edilmeyen Materyal. MADDE 7.3'teki süre içinde ne mekâna teslim edilen ne de Şirket'e iade edilen Materyal için Şirket, masa başına ₺200 (KDV hariç) tutarında yerine koyma bedeli talep edebilir. Aynı bedel, Partner'in kastı veya ağır ihmali sonucu kullanılamaz hâle gelen Materyal için de uygulanır. Bu bedel bir satış bedeli değildir.
7.7. Bedel ayrıca faturalanır, komisyondan mahsup edilmez. MADDE 7.6 uyarınca doğan bedel Partner'e ayrıca faturalandırılır. Şirket bu bedeli Partner'in hak ettiği komisyondan mahsup etmez ve komisyon ödemesini bu sebeple durdurmaz. Faturaya itiraz, genel hükümlere tabidir.
7.8. Kayıt. Partner'e teslim edilen Materyal'in cinsi, adedi, teslim tarihi ve hangi mekâna gideceği yazılı olarak kayda geçirilir. Kayıtla desteklenmeyen bir teslim iddiasına dayanılarak Partner'den bedel talep edilemez.
7.9. Sözleşmenin sona ermesi. Sözleşme sona erdiğinde Partner'in elinde bulunan Materyal on beş (15) gün içinde Şirket'e iade edilir. Toplama ve taşıma masrafı Şirket'e aittir; Partner'in yükümlülüğü Materyal'i toplayıp teslime hazır bulundurmaktan ibarettir.
MADDE 8. FİKRİ MÜLKİYET VE MARKA KULLANIMI
8.1. Platform, yazılım, marka, logo, görsel ve tüm içerik üzerindeki haklar Şirket'e aittir.
8.2. Şirket, Partner'e yalnız işbu sözleşme süresince ve yalnız tanıtım amacıyla sınırlı, münhasır olmayan ve devredilemez bir marka kullanım izni verir. Bu izin sözleşmenin sona ermesiyle kendiliğinden biter ve Partner tüm kullanımı derhal durdurur.
8.3. Partner, Şirket'in markasını veya benzerini kendi adına tescil ettiremez, alan adı veya sosyal medya hesabı olarak kaydettiremez.
MADDE 9. MÜŞTERİ VERİSİ VE GİZLİLİK
9.1. Partner'in faaliyeti sırasında elde ettiği mekân bilgileri, iletişim kayıtları ve satış verileri Şirket'e aittir. Partner bu verileri yalnız işbu sözleşme kapsamında kullanır, kopyalayamaz ve sözleşme sona erdiğinde tüm kopyaları imha eder.
9.2. Partner, Şirket'e ait ticari, teknik ve finansal bilgileri sözleşme süresince ve sona ermesinden itibaren 3 yıl boyunca gizli tutar.
9.3. Partner, kişisel verileri Şirket'in talimatları doğrultusunda ve yalnız gerekli olduğu ölçüde işler.
9.4. Kötüleme yasağı. Partner, işbu sözleşme süresince ve sona ermesinden itibaren 2 (iki) yıl boyunca, Şirket'i, Platform'u, Şirket'in yöneticilerini, çalışanlarını, iş ortaklarını ve mekân müşterilerini sözlü, yazılı, sosyal medya ya da başka herhangi bir yolla gerçeğe aykırı, yanıltıcı veya gereksiz yere incitici beyanlarla kötüleyemez. Bu yasak; Partner'in yargı mercileri, resmi makamlar ve düzenleyici kurumlar nezdindeki başvurularını, yasal haklarını kullanmasını ve gerçeğe uygun beyanlarını kısıtlamaz. Şirket'in bu madde ihlalinden doğan zararının tazminini isteme hakkı saklıdır.
MADDE 10. REKABET YASAĞI
10.1. Partner, sözleşme süresince ve sona ermesinden itibaren 1 yıl boyunca, Türkiye'de, mekânlara yönelik karekod tabanlı çevrimiçi oyun platformu hizmeti sunan rakip bir teşebbüs adına aracılık, satış veya danışmanlık faaliyetinde bulunamaz.
10.2. Taraflar, bu sınırlamanın süre, yer ve konu bakımından Partner'in ekonomik geleceğini hakkaniyete aykırı şekilde tehlikeye düşürmediğini kabul eder.
MADDE 11. SÜRE VE FESİH
11.1. Sözleşme Partner'in Panel'deki onay tarihinde yürürlüğe girer ve belirsiz sürelidir.
11.2. Taraflardan her biri, 30 gün önceden yazılı bildirimde bulunmak suretiyle sözleşmeyi sebep göstermeksizin feshedebilir.
11.3. Şirket, aşağıdaki hallerde sözleşmeyi derhal feshedebilir: Partner'in yanıltıcı beyanda bulunması, Şirket adına yetkisiz taahhütte bulunması, mekândan kendi adına tahsilat yapması, gizlilik, rekabet veya kötüleme yasağını (MADDE 9.4) ihlal etmesi, Şirket'in itibarını zedeleyecek davranışta bulunması.
11.4. Fesih halinde, fesih tarihinden önce fiilen tahsil edilmiş bedellere ilişkin komisyonlar Madde 4.5'teki ödeme gününde ödenir. Fesihten sonra tahsil edilecek bedeller üzerinden komisyon doğmaz.
11.5. Madde 7, 8 ve 9 sözleşmenin sona ermesinden sonra da yürürlükte kalır.
11.6. Panele giriş yapılmaması. Partner, partner paneline 30 gün boyunca giriş yapmazsa hesabı arşivlenir. Şirket, arşivden en az 7 gün önce Partner'in kayıtlı e-posta adresine hatırlatma gönderir; bu sürede panele giriş yapılması arşivi önler. 30 günlük süre, Partner'in bu maddeyi içeren sürümü onayladığı tarihten önce işlemeye başlamaz.
Arşivde Partner'in panel erişimi kapanır ve Partner adına açılmış mekân kayıtları üzerindeki atıf hakkı sona erer. Arşiv tarihinden önce fiilen tahsil edilmiş bedellerin komisyon hakları korunur ve MADDE 4.5'teki ödeme gününde ödenir; arşiv tarihinden sonra tahsil edilen bedeller üzerinden komisyon doğmaz. Partner yazılı olarak talep ederse hesap yeniden açılabilir.
MADDE 12. SÖZLEŞMENİN DEVRİ
12.1. Partner, işbu sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerini Şirket'in yazılı onayı olmadan devredemez.
12.2. Şirket, işbu sözleşmeyi ve buradan doğan tüm hak ve yükümlülüklerini, grup şirketlerine veya birleşme, devralma, tür değiştirme ya da tam veya kısmi bölünme yoluyla kurulacak şirketlere devredebilir. Partner bu devre şimdiden muvafakat eder ve devir için ayrıca onayı aranmaz.
MADDE 13. UYUŞMAZLIK
13.1. İşbu sözleşmeye Türk hukuku uygulanır. Uyuşmazlıklarda İstanbul Anadolu Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
13.2. Delil sözleşmesi. Taraflar, Panel üzerinden verilen tüm dijital onayların (EK-1 onayları dahil) ve bunlara ait kayıtların (onay tarihi ve saati, onaylanan metnin sürümü ve özet değeri, IP özeti, cihaz bilgisi) ile Panel'de tutulan mekân kayıtları, görüşme notları, satış, komisyon ve materyal kayıtlarının, işbu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.193 uyarınca kesin delil niteliğinde olduğunu kabul eder.
MADDE 14. YÜRÜRLÜK
İşbu sözleşme 14 madde ve EK-1'den ibarettir. Partner'in Panel'deki elektronik onayı imza ile aynı hükmü doğurur. Sözleşme Taraflar arasında daha önce yapılmış sözlü veya yazılı tüm görüşmelerin ve önceki sürümlerin yerini alır; onay tarihinden önce Tahsil edilmiş bedellerin komisyonu, Tahsil tarihinde yürürlükte olan sürüme göre hesaplanır.
EK-1 ŞABLONU: PARTNER KOŞULLARI
Panel'de Partner'in Profil'inde ve onay penceresinde bu başlıklarla gösterilir:
- Komisyon oranı: yüzde olarak, Net Bedel üzerinden.
- Kapsam: komisyonun hangi tahsilatlardan doğacağı (yazılmazsa MADDE 4.3).
- Ödeme günü: (yazılmazsa MADDE 4.5).
- Özel şartlar: Taraflar'ın birlikte kararlaştırdığı diğer koşullar, indirim yetkisi dahil. 1 ile 3 arasındaki maddelerle çelişirse bu madde uygulanır.
Onay kutusu: "Aracılık sözleşmesini ve EK-1 Partner Koşulları'mı okudum, kabul ediyorum." Altında yürürlükteki sürüm yazılır.
PARTNER EK-1'de adı yazılı kişi; Panel'de elektronik onay ile.
ŞİRKET Dropout Code Oyun Geliştirme ve Yazılım A.Ş.